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Refuerzo de la buena gobernanza: diversidad e información no financiera

Unión Europea / Directivas 2022/2381 y 2022/2464

Con el objetivo de seguir fomentando la buena gobernanza en las compañías, la Unión Europea publicó el pasado año dos directivas: Directiva 2022/2381, relativa a la obligatoriedad de la presencia femenina en los consejos de administración, y la Directiva 2022/2464 o Directiva CSRD, en relación al reporte de información en materia de ESG.

Directiva 2022/2381

Cuotas femeninas obligatorias

La Directiva 2022/2831, publicada en noviembre de 2022, abandona la mera recomendación y pasa a exigir, por primera vez, que los Estados miembros regulen en su legislación la obligación de contar con cuotas femeninas mínimas en los consejos de administración de las sociedades cotizadas.

Así, antes del 30 de junio de 2026, las compañías deberán tener un mínimo del 40% de mujeres de entre sus consejeros no ejecutivos, o bien del 33% sobre el total de consejeros. Aquellas sociedades que incumplan la exigencia del 33% anterior, deberán fijar objetivos cuantitativos individuales para mejorar el equilibrio de género antes del 30 de junio de 2026.

Proceso de selección

Por otra parte, la Directiva regula ciertos aspectos de los procesos de selección de consejeros para tratar de garantizar la imparcialidad y el fomento de la diversidad de género. En concreto, recoge que, si hubiera aspirantes igualmente capacitados, se debería dar prioridad a los del sexo menos representado, salvo que se determine, excepcionalmente y tras un análisis objetivo e individualizado, que existen “motivos de rango jurídico superior” para no hacerlo.

Además, confiere a los candidatos examinados no seleccionados la facultad de solicitar información a la sociedad sobre: i) en qué criterios de capacitación se ha basado la selección; ii) la comparación objetiva de candidatos conforme a dichos criterios, y iii) en su caso, las consideraciones que, con carácter excepcional, se tuvieron en cuenta en favor del candidato que no pertenecía al sexo menos representado.

Suspensión en caso de cumplimiento de determinados requisitos

La Directiva, que entró en vigor el 27 de diciembre de 2022, deberá incorporarse al Derecho español antes del 28 de diciembre de 2024. No obstante, antes del 27 de diciembre de 2022, los Estados miembros podrían suspender algunas de las medidas clave si, entre otros, las mujeres representan, al menos, el 30% de los consejeros no ejecutivos, o el 25% del total de miembros del consejo de administración.

Directiva 2022/2464

Reporte de información sobre ESG

La Directiva 2022/2464 o Directiva CSRD, publicada el 14 de diciembre de 2022, modifica la Directiva de divulgación de información no financiera (2014/95/UE), la Directiva de Auditoría (2006/34/CE) y la Directiva de Transparencia (2004/19/CE), y tiene como objetivo modificar las deficiencias detectadas en los reportes de información no financiera, ampliar los sujetos obligados a informar sobre cuestiones ESG y promover prácticas de auditoría eficaces para garantizar la fiabilidad de los datos y evitar el blanqueo ecológico.

Todo ello, con el fin último de lograr, con el tiempo, equiparar este reporte de información ESG con el reporte de la información financiera, permitiendo al público acceder a datos fiables y comparables.

Estándares comunes de reporte

La Directiva recoge que será obligatorio utilizar unos estándares comunes en el reporte de la información no financiera, que serán más sencillos para las PYMES, y que desarrollará la Comisión Europea a partir del trabajo técnico realizado por el EFRAG (Grupo Consultivo Europeo en materia de Información Financiera).

Formato digital

La información deberá reportarse utilizando las clasificaciones comunes y métricas desarrolladas en la taxonomía y las herramientas de inversión; y todo utilizando un formato digital que permita que los datos puedan cargarse en el ESAP: el punto único de acceso de información financiera y no financiera de las compañías de la UE.

Además, se tendrá que contar con la verificación por parte de un tercero independiente, que deberá pronunciarse sobre: la conformidad con las normas de reporte previstas en el Derecho de la Unión Europea; el proceso llevado a cabo para elaborar la información presentada con arreglo a dichas normas; la observancia del requisito de marcar la referida presentación de información para poder cargarla en el ESAP; el cumplimiento de los requisitos de reporte previstos en el art. 8 del Reglamento de Taxonomía.

Entrada de vigor

La tipología de las empresas determinará la fecha en que quedarán obligadas a informar conforme a lo previsto en la Directiva CSRD. Entre las primeras en hacerlo estarán las sociedades cotizadas en 2025, respecto del ejercicio 2024.