El 22 de julio de 2016 entró en vigor el nuevo Código de Gobierno Corporativo para sociedades cotizadas en la Bolsa de Muscat de Omán, que fue publicado en julio de 2015 y sustituye a la versión de 2010.

El documento recoge 14 principios que, además de modificar varios artículos del Código anterior, centran su foco en el Consejo de Administración. A continuación resumimos su contenido y las novedades introducidas:

• Consejo de Administración

El Código define al Consejo como el máximo órgano de administración de la organización, encargado de dirigirla, realizar un seguimiento de sus actividades y controlar sus operaciones.

Los miembros del Consejo deberán trabajar en aras de cumplir los objetivos y metas de la compañía, y estarán íntimamente comprometidos con los intereses de la misma y de los accionistas a quienes representan.

El Principio 3 del Código detalla las funciones y responsabilidades de los miembros del Consejo, que deberán definirse en los Estatutos de la compañía y serán accesibles al público. Estarán alineadas con el propósito y objetivos de la compañía, y promoverán la buena gobernanza y la maximización de la contribución a la economía nacional y a la sociedad.

Funcionamiento

El Código recoge que el Consejo deberá reunirse un mínimo de 4 veces al año y en ningún caso podrán pasar más de 4 meses consecutivos entre reunión y reunión.

Composición

A diferencia del Código anterior, que exigía una mayoría de miembros no ejecutivos del Consejo, el nuevo Código requiere que todos lo sean y que, como mínimo, dos de ellos tengan la condición de independientes. En cualquier caso, el porcentaje que los independientes debe representar como mínimo un tercio del total de miembros del Consejo.

Dedica los Principios 4 y 5 a definir las funciones y competencias del Presidente y la Secretaría del Consejo, siendo aquél el responsable de promover altos estándares de buen gobierno corporativo en el Consejo y en la compañía.

Así mismo, más exigente que el Código anterior, enumera los criterios para no considerar a un consejero como independiente:

• Poseer o representar a una persona jurídica que tenga el 10% o más de las acciones de la compañía, sus filiales o asociadas;
• Haber tenido, durante los dos años anteriores a la designación como consejero, un cargo ejecutivo en la compañía, sus filiales o asociadas;
• Ser pariente de primer grado de algún consejero o miembro de la alta dirección de la compañía, sus filiales o asociadas;
• Ser consejero de la compañía o sus filiales;
• Haber sido, durante los dos años anteriores a la designación como consejero, empleado de la compañía o sus filiales;
• Poseer el 20% de las acciones de cualquiera de las partes mencionadas en los puntos anteriores, durante los dos años anteriores a la designación como consejero.

Operaciones con Partes Relacionadas

El documento también contiene reglas detalladas para conocer cuándo una persona o entidad se considera parte relacionada.

En todo caso, las operaciones realizadas con partes relacionadas deberán ser revisadas por el comité de auditoría y aprobadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea de Accionistas, según sea aplicable.

• Comités

El Código establece que el Consejo deberá constituir un comité de auditoría formado por un mínimo de 3 consejeros, con una mayoría de independientes y presidido por un independiente. El Presidente del comité no podrá ser miembro de ningún otro comité del Consejo.

El comité de auditoría tendrá encomendadas las funciones propias de la función de auditoría y, además, aquellas funciones relativas al sistema de gestión de riesgos (Principio 10).

En concreto, será el encargado de proponer la designación de los Auditores Externos de la compañía, y de servir de canal de comunicación entre estos y el auditor interno.

Los Auditores Externos de la compañía serán designados por la Asamblea de Accionistas por 4 años consecutivos, pudiendo ser reelegidos si hubieran pasado dos años desde su cese.

Además, el Consejo deberá constituir un comité de nombramientos y retribuciones (Principio 11), formado por un mínimo de 3 consejeros y cuyas reuniones se celebrarán con una periodicidad mínima bimestral.El Presidente de este comité no podrá ser miembro de ningún otro comité del Consejo.

El comité se encargará de apoyar a la Asamblea de Accionistas en la designación de directores, y al Consejo de Administración en la designación de miembros de la Alta Dirección. Deberá asegurar que las políticas de remuneraciones de consejeros y altos directivos son claras y accesibles para los accionistas. De igual manera, entre otras competencias, será quien defina el plan de sucesión del Consejo (o como mínimo, de su Presidente) y de la Alta Dirección.

• Código de Conducta

En el nuevo Código se exige que las sociedades cuenten con un Código de Ética y Conducta, que deberán aplicar los consejeros y miembros de la Alta Dirección. El Consejo será el encargado de supervisar el cumplimiento de dicho Código (Principio 7).

• Responsabilidad Social Corporativa

Las compañías deben ligar su misión y objetivos a la Responsabilidad Social Corporativa (RSC). Tratarán de ejercer su papel de “buen ciudadano”, y mitigar cualquier impacto adverso que sus actividades pudieran causar en la economía, la comunidad nacional o el medio ambiente, en general.

La Alta Dirección de la compañía será la encargada de definir una estrategia o plan anual que establezca la filosofía, políticas y principios de RSC de la compañía.

Además, deberá incluirse en el informe anual de la entidad un informe específico sobre las actividades de RSC llevadas a cabo durante el año, los gastos incurridos en ellas, y una evaluación de su impacto.

• Informes Anuales

Por último, el Código recoge en el Principio 14 la exigencia de que los informes anuales de las compañías identifiquen si la actividad del Consejo, de los consejeros y de la Alta Dirección están en línea con los principios, estándares y buenas prácticas de buen gobierno corporativo.

Para definir el contenido del informe anual de gobierno corporativo, el Código se apoya en el Anexo 3. Igualmente, contiene otros dos Anexos, uno de ellos con la información mínima que debe ser proporcionada al Consejo (Actas de las reuniones, Estados Financieros trimestrales, informes sobre cumplimiento regulatorio, informes sobre la exposición al riesgo, etc.) y otro  con normas de conducta profesional que deben cumplir los consejeros: profesionalidad, debida diligencia, integridad y legalidad, entre otras.