En el marco del plan nacional para reforzar el gobierno corporativo de las instituciones públicas emisoras de valores, y de promover la inversión local y extranjera, se publicó a principios del mes de marzo el nuevo código de prácticas de gobierno corporativo (en adelante, “el Código”).

Tal y como ocurría con la versión de 2002 que modifica, el nuevo Código se basa en el principio de “aplicar o explicar”, y recoge unos lineamientos de gobierno corporativo básicos, que las entidades aplicarán en función de su tamaño, composición o actividad; y que pueden resumirse en los siguientes bloques:

1. Consejo de Administración

Nombramiento, composición, diversidad y sucesión

• Nombramiento: Se deberá aprobar una política de nombramientos formal y transparente. El  comité de nombramientos será el encargado de proponer la elección de nuevos consejeros.
• Composición: Los consejos estarán formados por una mayoría de consejeros no ejecutivos, y los consejeros independientes deberán ser, como mínimo, un tercio del total.
• Diversidad: Se deberá aprobar una política que asegure la diversidad en la composición del consejo (perfiles, experiencia, género, raza, edad, nacionalidad).
• Plan de sucesión: La institución deberá aprobar un plan de sucesión para los miembros del consejo. De ser posible, se tratará de que no se retiren de la entidad al mismo tiempo hasta un máximo de un tercio de los consejeros.

Estructura

• La estructura del consejo deberá asegurar su efectividad y añadir valor a la compañía.
• El consejo podrá constituir comités para su apoyo en determinadas áreas. En concreto, deberá establecer, como mínimo, un comité de auditoría y un comité de nombramientos.
• El comité de nombramientos estará formado por directores independientes y no ejecutivos, y será presidido por un consejero independiente.
• El comité de auditoría deberá estar compuesto por un mínimo de 3 consejeros, independientes y no ejecutivos, y presidido por un consejero independiente.

Separación de funciones

• Los cargos de Presidente del consejo de administración y de CEO de la compañía, no podrán recaer sobre la misma persona.
• El CEO deberá ser un miembro no ejecutivo del consejo.

Secretaría

• La función de Secretaría del consejo deberá ser ejercida por un miembro del Instituto de Secretarías Públicas Certificadas de Kenia.

Independencia

• El consejo deberá contar con políticas y procedimientos que aseguren la independencia de sus miembros.
• La independencia de los consejeros se ´revisará anualmente por el consejo. En concreto, el mandato de los consejeros independientes no podrá exceder de los 9 años desde que fueron nombrados.

Límite de edad

• El límite de edad para ser miembro del consejo será de 70 años.

Inducción y capacitación

• Todos los consejeros deberán recibir sesiones de inducción en su incorporación a la compañía, así como sesiones regulares de capacitación.

Evaluación anual

• Se realizará una evaluación anual de la actividad del consejo, de su Presidente, de sus comités, del Ceo y de la secretaria.

Remuneraciones

• La política de remuneraciones de los consejeros deberá ser justa y responsable, de tal forma que sirva para atraer y retener talento.
• El consejo podrá constituir un comité de remuneraciones, compuesto por miembros independientes y no ejecutivos, que recomiende la remuneración de los consejeros.
• La política de remuneraciones se aprobará por los accionistas de la compañía en la Asamblea General.

Cumplimiento de las buenas prácticas de gobierno

• Anualmente, el consejo deberá evaluar si la compañía aplica las buenas prácticas de gobierno corporativo. La evaluación se realizará por un profesional acreditado por el Instituto de Secretarías Públicas Certificadas.

2. Derechos de los accionistas

• El consejo deberá reconocer, respetar y proteger los derechos de los accionistas de la compañía, así como garantizar un tratamiento equitativo de los mismos.
• Se deberá asegurar la publicación de información relevante de la compañía en relación al buen gobierno, a fin de informar al mercado y proteger a los inversores y otros grupos de interés.

3. Relaciones con los grupos de interés

• El consejo deberá identificar a los grupos de interés de la compañía, y desarrollar estrategias y políticas para gestionar las relaciones con los mismos, teniendo en cuenta sus intereses antes de tomar decisiones.
• Deberá existir una comunicación efectiva y fluida con los grupos de interés.

4. Ética y responsabilidad social

• El consejo deberá guiar sus decisiones y actuaciones, en los principios de responsabilidad, rendición de cuentas, justicia y transparencia.
• Deberá asegurar que la estrategia corporativa promueve la sostenibilidad de la compañía.
• Aprobará un Código de Ética y Conducta que aplique a todos los miembros de la compañía.
• Deberá establecer un canal de denuncias.
• Asegurará que la compañía actúa como un ciudadano responsable: RSC

5. Rendición de cuentas, gestión del riesgo y control interno

Reportes financieros

• Deberá existir una estructura dentro de la compañía que verifique y salvaguarde la integridad de los reportes financieros.
• El consejo será responsable de la veracidad de los estados financieros publicados en el informe anual.
• Los accionistas de la compañía deberán nombrar a una empresa de auditoría externa en la Asamblea General, cuyos miembros deberán rotar cada 6 – 9 años.

Gestión de riesgos y control interno

• El consejo deberá aprobar una política de gestión de riesgos. Determinará el nivel de tolerancia al riesgo y evaluará y realizará un seguimiento de los riesgos, a fin de salvaguardar los intereses de los inversores y accionistas.
• El consejo deberá establecer un efectivo sistema de control interno. Delegará en la alta dirección la responsabilidad de diseñar, implementar y realizar un seguimiento de la efectividad de dicho sistemas de control.
• Como mínimo anualmente, se revisará la efectividad de los sistemas de gestión de riesgo y de control interno.
• El consejo deberá establecer una función de auditoría interna, cuyo responsable reportará directamente al comité de auditoría.

6. Transparencia y divulgación de información

• El consejo deberá promover la divulgación de toda la información relevante de la compañía: Estatutos, estructura y composición del consejo, código de ética y conducta, misión, visión y objetivos estratégicos, cumplimiento de la legalidad, información no financiera (RSC), cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo, información tecnológica, riesgos, grupos de interés, políticas de gobierno corporativo, entre otras.

Las entidades tendrán un plazo de un año desde su publicación para adoptar los principios y, en cualquier caso, deberán informar anualmente sobre su aplicación o, en su caso, explicar las razones por las que no adaptan determinados estándares.

 

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