El Banco Central de Malasia (Bank Negara Malaysia) publicó el pasado mes de marzo, dos documentos para consulta pública: uno de ellos sobre gobierno corporativo y otro sobre la idoneidad de los accionistas; ambos aplicables a las instituciones financieras con licencia.

El primer documento, Consultation Paper on Corporate Governance, busca que las instituciones adopten sólidas prácticas de gobierno corporativo consistentes con la creación de valor a largo plazo, y una cultura corporativa basada en comportamientos éticos, prudentes y profesionales en todos los niveles de la organización.

Así, las instituciones deberán adoptar los estándares mínimos recogidos en la presente política de gobierno corporativo y operar de forma efectiva, de acuerdo a su tamaño, naturaleza de negocio, complejidad de actividades, estructura e importancia sistémica.

El documento sobre gobierno corporativo incluye los siguientes bloques, que analizaremos de forma esquemática:

1. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Responsabilidades

• El Consejo debe contar con un reglamento en el que se detallen sus funciones, responsabilidades y materias que requieran de su aprobación.
• Será responsable de promover el crecimiento sostenible de la institución, teniendo en cuenta el corto y el largo plazo en la toma de decisiones.
• En general, sus funciones serán: aprobar la política de apetito de riesgo y el plan estratégico; supervisar el nombramiento, desempeño, remuneración y plan de sucesión del CEO de la institución; supervisar la actividad de la institución y de los diversos mecanismos de control; promover una sólida cultura de gobierno corporativo, con actuaciones éticas, prudentes y profesionales; supervisar y aprobar los planes financieros; promover adecuadas comunicaciones entre la institución y el órgano regulador en relación a materias que puedan afectar la reputación de la institución.

Reuniones

• El presidente del Consejo será el responsable de su correcto funcionamiento del órgano de administración.
• Los consejeros deben dedicar tiempo suficiente al desempeño de sus funciones, y atender como mínimo al 75% de las sesiones del Consejo.
• El quorum  mínimo de las reuniones es de la mitad de los miembros.
• Deberán redactarse actas de las sesiones que incluyan de forma clara las decisiones adoptadas y políticas aprobadas, así como cualquier opinión disidente.
• Los consejeros podrán recibir asesoramiento por parte de terceros externos a la institución, sobre materias concretas.

Nombramiento y cese de consejeros

• La institución deberá establecer un procedimiento para el nombramiento, reelección y cese de los consejeros.
• Incompatibilidades:
  • No podrán ser políticos en activo;
  • No podrán tener compromisos que les impidan desempeñar sus funciones de forma efectiva;
  • No podrán ser miembros de la firma de auditoría externa designada para auditar los estados financieros de la institución hasta, como mínimo, dos años después de: (i) haber cesado de dicha empresa de auditoría,  o de (ii) haber prestado dichos servicios de auditoría.
• El Consejo deberá establecer y revisar de forma regular los planes de sucesión de consejeros, para promover la renovación del órgano o para cubrir vacantes.
• La institución deberá solicitar al Banco Central de Malasia el nombramiento de sus consejeros. De igual manera, deberá solicitar su aprobación para nombrar, reelegir o cesar a un consejero independiente.

Composición

• El Consejo tendrá el tamaño suficiente para promover la participación activa de sus miembros. Deberá especificar los criterios y aptitudes necesarias para ser consejero, y revisarlos regularmente.
• El presidente del Consejo no podrá ser un miembro ejecutivo, ni haber desempeñado el cargo de CEO de la institución durante los 5 años anteriores.
• El Consejo deberá estar formado un consejero ejecutivo, como máximo , y por una mayoría de consejeros independientes.
• Salvo casos excepcionales, los consejeros independientes podrán desempeñar su cargo durante un máximo de 9 años.

Comités de apoyo

• El Consejo deberá constituir los siguientes comités de apoyo: nombramientos; remuneraciones; riesgos; auditoría.
• Los comités de nombramientos y de remuneraciones podrán constituirse conjuntamente.
• Cada comité deberá estar compuesto por un mínimo de 3 consejeros, con una mayoría de independientes, y ser presididos por un consejero independiente.
• A excepción del comité de nombramientos, los comités de apoyo no podrán contar con ningún miembro ejecutivo.

Evaluación y capacitación

• Cada año deberá realizarse una evaluación de la actividad del Consejo y comités, y de sus miembros individualmente.
• El Consejo deberá dedicar los recursos necesarios para que los consejeros reciban capacitación periódica.

Conflictos de interés

• El Consejo deberá establecer una política escrita para gestionar los potenciales conflictos de interés relacionados con los consejeros: circunstancias que pueden generar un conflicto de interés, procedimiento para informar sobre los mismos; personas u órganos responsables de gestionarlos; y consecuencias en caso de incumplimiento.

2. ALTA DIRECCIÓN

Nombramientos e incompatibilidades

• El nombramiento del CEO será susceptible de aprobación por parte del Banco Central de Malasia.
• No podrá ser miembro de la alta dirección ningún accionista significativo de la institución.

Plan de sucesión

• La institución formulará un plan de sucesión claro y transparente para todos los miembros de la alta dirección, que deberá ser revisado anualmente.

Evaluación anual

• Se realizará anualmente una evaluación de la actividad de cada miembro de la alta dirección.

3. TRANSPARENCIA. INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO

• La institución deberá informar sobre sus prácticas y procedimientos de gobierno corporativo, según se detalla en el Anexo 4.
• La información se publicará de forma sencilla, clara y rigurosa:
  • Se proporcionará a los consejeros antes de la celebración de la Asamblea General de Accionistas;
  • Será publicada en la página web de la institución;
  • En el caso de instituciones cotizadas, se publicará en su informe anual.

El documento, además, dedica un capítulo a determinar la responsabilidad de las instituciones de llevar a cabo una supervisión efectiva de sus filiales.

Así mismo, otorga un periodo transitorio para que las instituciones apliquen los estándares contenidos en el documento. En concreto, en relación al número y la condición de los consejeros que componen sus Consejos de Administración.

Por último, incorpora los siguientes anexos:

- Anexo 1: Responsabilidades de los comités de apoyo al Consejo

- Anexo 2: Lista de guías y circulares a los que reemplaza el documento

- Anexo 3: Procedimiento para el nombramiento de consejeros y altos directivos

- Anexo 4: Publicación de información sobre gobierno corporativo

Por otra parte, el Consultation Paper on Shareholders Suitability, que sustituye a la versión anterior de octubre de 2014 y es igualmente aplicable a las instituciones financieras con licencia, establece que los accionistas de dichas instituciones deben cumplir con los siguientes requisitos:

1. Actuar con honestidad, integridad y reputación. Un accionista no podrá actuar de una manera que perjudique o pudiera perjudicar su reputación o la de la institución.

2. Ejercicio de influencia.

-  Deberán actuar en línea con los estándares de buen gobierno en el ejercicio de sus derechos.

-  Los accionistas significativos de la institución no podrán ejercer su posición de  influencia, de tal forma que perjudiquen la seguridad y solvencia de la institución.

3. Seguridad financiera. Un accionista deberá tener un control adecuado de sus riesgos financieros y mantener una sólida posición financiera, de tal manera que sirva de fuente de financiación adicional en caso de que la institución requiera capital adicional.