El Banco Nacional de Etiopía, consciente del rol fundamental que desempeña el gobierno corporativo en el mantenimiento de la solvencia y seguridad del sistema financiero, publicó dos directivas prácticamente idénticas: una aplicable al sector bancario (SBB/62/2015) y otra al sector asegurador (SIB/42/2015), con el fin de garantizar que las sociedades etíopes avancen en la aplicación de buenas prácticas de gobierno corporativo.

Los documentos recogen en su articulado las normas que deben regir el funcionamiento y operativa de los órganos sociales; e incluyen cuatro anexos relativos a: (i) los aspectos clave para supervisar el desempeño de la alta dirección; (ii) el contenido mínimo del Código de Conducta de la sociedad; (iii) la composición, el funcionamiento y las competencias de los comités de apoyo al Consejo de Administración; y (iv) las políticas, los manuales y los lineamientos mínimos que deben existir en cada sociedad.

Asamblea de Accionistas y Comité de Nombramientos

De entre las facultades que las disposiciones normativas otorgan a la Asamblea de Accionistas, cabe destacar la competencia para constituir un Comité de Nombramientos, que se encargará de proponer a los candidatos a ser miembros del Consejo de Administración.

A diferencia de los estándares habituales de gobierno corporativo, el Comité responderá directamente ante la Asamblea de Accionistas y no ante el Consejo, y estará compuesto por un mínimo de cinco accionistas, de entre los cuales, para el caso de los bancos, por lo menos dos deberán ser accionistas minoritarios.

Consejo de Administración: composición y funcionamiento

Las Directivas determinan que el Consejo de Administración de las sociedades deberá estar compuesto por un mínimo de 9 directores, con variedad de perfiles para responder a las exigencias de diversidad de género y experiencia en materia financiera, bancaria, contable, legal, administrativa, auditora y tecnológica. En cualquier caso, los accionistas minoritarios deberán estar debidamente representados en el Consejo.

Los directores recibirán, como mínimo cada año, sesiones de capacitación en materia financiera, legal, regulatoria, de gobierno corporativo, y de gestión de riesgos y control interno.

Ejercerán su cargo durante un máximo de seis años consecutivos, aunque podrán ser reelegidos tras un lapso de seis años. No obstante, dicha reelección podrá extenderse, como máximo, un año más. Además, el número de directores que podrán ser reelegidos se limitará al máximo de un tercio del total de miembros del Consejo de Administración de la sociedad.

Las sesiones del Consejo de Administración deberán celebrarse, como mínimo, una vez al mes, y ser convocadas por la Secretaría o Presidencia del Consejo de manera formal, junto con la agenda de la reunión, con una antelación mínima de tres días. Los directores deberán asistir físicamente a un mínimo de 75% reuniones al año, y serán remunerados en función de su asistencia.

Información para los grupos de interés

Las Directivas detallan las responsabilidades de los miembros del Consejo de Administración y del Director Ejecutivo de la sociedad, y el deber de transparencia en sus actuaciones, a fin de proteger los intereses de accionistas, inversores, y demás grupos de interés. Adicionalmente, recogen el contenido mínimo de información, financiera y no financiera, que deben hacer pública en su página web y en los informes remitidos al Banco Nacional de Etiopía.

Comités del Consejo

Del contenido incluido en los anexos, cabe destacar el referido a los Comités de apoyo al Consejo de Administración. Así, las Directivas regulan que las sociedades deberán contar, como mínimo, con un Comité de Auditoría, un Comité de Riesgos y Cumplimiento, y un Comité de Recursos Humanos; todos ellos compuestos por un mínimo de tres directores y cuyas sesiones se celebrarán con una periodicidad mínima mensual, debiendo informar regularmente al Consejo de los temas tratados.

Implementación de las Directivas

Las Directivas son aplicables desde la fecha de su publicación. No obstante, existen ciertas excepciones:

Los bancos disponen de un plazo máximo de 60 días para elaborar y remitir al Banco Nacional, un plan de acción que desarrolle, apruebe y aplique las políticas, estrategias, códigos y exigencias contenidas en la Directiva, que deberá implementarse en el plazo máximo de un año desde la publicación de la misma (septiembre de 2016).

Para el caso de las aseguradoras, las políticas, estrategias y demás contenidos de la Directiva deberán aplicarse desde su publicación (octubre de 2015) y deberán elaborar y remitir al Banco Nacional de Etiopía su plan de acción, en un plazo máximo de 60 días. No obstante, ciertas materias (nombramiento de directores, constitución de comités, aprobación de políticas y estrategias concretas…) podrán adaptarse a la Directiva en un plazo máximo de un año desde su publicación.