Published and draft legislation - Chile

Sostenibilidad y gobierno corporativo en la Memoria Anual

NCG Nº 461 Comisión para el Mercado Financiero (CMF)

El pasado 12 de noviembre la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) publicó la Norma de Carácter General (NCG) 461 que modifica el contenido de las memorias anuales que deben elaborar y remitir las entidades supervisadas a la CMF, incorporando el deber de informar sobre temas de sostenibilidad y gobierno corporativo.

Esta nueva norma modifica la NCG N°30 en lo referente al contenido de las memorias anuales, contemplando temáticas de sostenibilidad de manera integral a lo largo de ese reporte, y respondiendo, de esta manera, a los estándares que se han ido adoptando a nivel internacional y a las exigencias actuales de los inversionistas.

Aspectos principales sobre los que reportar

La norma, que deroga la antigua NCG N°385, exige a las entidades supervisadas por la CMF que reporten sus políticas, prácticas y metas adoptadas en materia medioambiental, social y de gobernanza (ASG o ESG por sus siglas en inglés) y entre los aspectos más novedosos, destacan los siguientes:

  1. Índice de contenidos: se debe incluir el índice de contenidos haciendo referencia a los estándares internacionales de reporte que haya tomado como referencia la entidad.
  2. Perfil de la entidad: tal y como exige la norma, son diversos los aspectos sobre los que hay que informar. Entre ellos:
  •   Misión, visión, propósito y valores corporativos de la entidad. En concreto, debe señalarse si se adhiere o no a los Principios Rectores sobre Derechos Humanos y Empresas emanados de las Naciones Unidas, u otro estándar equivalente.
  •   Información histórica: se deberá realizar una descripción de la historia de la entidad desde su constitución a la fecha.
  •   Propiedad: situación de control y cambios importantes respecto al mismo, identificación de socios o accionistas mayoritarios, tipos de acciones y sus características, política de dividendos y transacciones en bolsas, entre otros.
  1. Gobierno corporativo: el informe deberá incluir un marco de gobernanza en el que se defina la estructura y funcionamiento del gobierno corporativo de la entidad, haciendo referencia a la adopción de buenas prácticas.

Respecto del Directorio u órgano de administración equivalente, se deberá reportar la identificación de cada uno de sus integrantes, señalando la fecha de su nombramiento, los ingresos de sus miembros con ocasión de sus labores en el Directorio y la periodicidad con la cual se informa de los asuntos relacionados con las materias ambientales y sociales.

Por otro lado, deberá indicarse si el Directorio evalúa regularmente su desempeño colectivo y/o individual, además del de sus Comités, señalando la periodicidad con la que se realiza.

También será objeto de reporte la información relativa a los Comités de directorio, los ejecutivos principales, la adherencia a códigos nacionales o internacionales, o las políticas de gestión de riesgos, entre otros.

  1. Estrategia: se deberán indicar los horizontes temporales a corto, medio y largo plazo relevantes para la entidad, considerando la vida útil de sus activos o infraestructura de la misma, los objetivos estratégicos y los planes de inversión.
  2. Personas: la Memoria incluirá información sobre la dotación de personal, debiendo informar sobre la diversidad de la plantilla, indicando número de personas por sexo, nacionalidad, rango de edad o discapacidad. Además se deberá reportar sobre políticas de equidad que adopta la entidad, informando la brecha salarial anual por sexo y las políticas para prevenir y gestionar el acoso laboral y sexual en el marco laboral.
  3. Modelos de negocio: se describirá el o los sectores industriales económicos en los cuales se desarrollan las actividades de la entidad, tipos de negocio desarrollados, grupos de interés, instalaciones de la entidad, información sobre entidades subsidiarias o asociadas, e inversión en otras entidades.
  4. Proveedores: las entidades deberán incluir un apartado dedicado a la gestión de proveedores en el que se informe sobre las políticas de pago y las evaluaciones que se realizan a los mismos.
  5. Indicadores: la memoria contendrá información sobre el cumplimiento legal y normativo respecto a clientes, trabajadores, requerimientos medioambientales y cuestiones de libre competencia. Adicionalmente, deberá reportar las métricas en materia de sostenibilidad que resulten materiales para la entidad de acuerdo con su sector industrial, A estos efectos, se estará a la clasificación de industrias Sustainable Industry Classification System (SICS) que a juicio del directorio u órgano de administración resulte más pertinente, y a la definición de métricas Sustainability Accounting Standards establecidas por el Sustainability Accounting Standards Board (SASB).
  6. Hechos relevantes: las entidades deberán adjuntar un resumen de los hechos esenciales o relevantes divulgados por la entidad durante el período anual, indicando los efectos que ellos han tenido o puedan tener en la marcha de la entidad, en sus valores o en la oferta de ellos.
  7. Comentarios de accionistas y del comité de directores: deberá incluirse una síntesis fiel de los comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, formuladas por accionistas y por el Comité de Directores y en caso de no existir, deberá señalarlo expresamente.
  8. Informes financieros: se deberá señalar la disponibilidad de los estados financieros de la entidad en el sitio en Internet de la CMF y en el de la propia entidad, en caso de tenerlo, indicando las URLs de ambos.

Entrada en vigor

La norma comenzará a regir para las memorias anuales de los ejercicios de los años 2022, 2023 o 2024, dependiendo del monto total de activos de cada entidad y de la naturaleza jurídica de las mismas, sin perjuicio de la posibilidad de las compañías de adaptar sus memorias anuales a las nuevas exigencias voluntariamente con anterioridad a las fechas señaladas:

  •  A partir del 31 de diciembre de 2022: para las sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a 20 millones de Unidades Financieras (UF) en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio al que se refiere la memoria.
  •  A partir del 31 de diciembre de 2023: para las sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a 1 millón de UF en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio al que se refiere la memoria.
  •  A partir del 31 de diciembre de 2024: para las entidades no contempladas en los casos anteriores, como sociedades anónimas especiales inscritas en el Registro de Valores como bancos, compañías de seguros, entidades de infraestructura y administradoras generales de fondos.