Han pasado cuatro años desde que se publicara en el Diario Oficial de la Unión Europea la Directiva 2014/95/UE de 22 de octubre de 2014, en materia de divulgación de información no financiera y sobre diversidad por grandes empresas y determinados grupos empresariales. Una norma de gran relevancia que, como ya indicamos en pasadas ediciones de Progreso 13, tenía como objetivo mejorar la transparencia y la sostenibilidad de las entidades y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general.

En noviembre de 2017 se aprobó el Real Decreto-ley 18/2017 y un año después ha sido el turno de este proyecto de ley, para transponer definitivamente al ordenamiento jurídico español la Directiva europea y situar a España a la vanguardia de la transparencia empresarial.

El Proyecto modifica el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, y plantea asimismo ciertas reformas a la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, contempladas en la Disposición adicional primera.

Si bien el contenido del Proyecto se asemeja al del Decreto-ley, la nueva norma introduce disposiciones que no estaban contempladas con tanto detalle en este último ni en el texto comunitario:

Estado de información no financiera

Además de establecer qué sociedades están obligadas a incluir en su informe de gestión el estado de información no financiera, el proyecto completa el contenido del mismo:

• Una breve descripción del modelo de negocio del grupo, incluyendo su entorno empresarial, su organización y estructura, el mercado en que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución
• Una descripción de las políticas aplicadas por el grupo, especialmente los procesos de debida diligencia empleados para identificar, evaluar, prevenir y atenuar los riesgos e impactos significativos, incluyendo las medidas adoptadas
• Los resultados de dichas políticas, debiendo incorporar indicadores clave de resultados no financieros que permitan realizar un seguimiento y una evaluación de los progresos y favorezcan la comparabilidad entre sociedades y sectores
• Los principales riesgos vinculados a las actividades del grupo, explicando los procedimientos para identificarlos y evaluarlos e incluyendo además información sobre los impactos detectados, con un desglose de los mismos y de los principales riesgos a corto, medio y largo plazo
• Indicadores clave de resultados no financieros en relación a la propia actividad empresarial, que cumplan con los criterios de comparabilidad, materialidad, relevancia y fiabilidad, utilizando para ello estándares que sean generalmente aplicados y cumplan las directrices de la Comisión Europea y del Global Reporting Iniciative. Los resultados no financieros se deberán aplicar a cada uno de los apartados del estado de información no financiera

La norma incluye además que el estado de información no financiera consolidado deberá incluir información significativa sobre: i) cuestiones medioambientales (contaminación, economía circular y prevención y gestión de residuos, uso sostenible de los recursos, cambio climático y protección de la biodiversidad); ii) cuestiones sociales y relativas al personal (empleo, organización del trabajo, salud y seguridad, relaciones sociales, formación, accesibilidad universal de personas con discapacidad e igualdad); iii) el respeto de los derechos humanos; iv) la lucha contra la corrupción y el soborno; y v) cuestiones sobre la sociedad (compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible, subcontratación y proveedores, consumidores, información fiscal).

Añade también que el informe de gestión deberá ser puesto a disposición del público de forma gratuita y será fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un periodo de cinco años.

Nuevas responsabilidades del consejo de administración

El proyecto incluye como nuevas responsabilidades del consejo de administración:

• Velar por que los procedimientos de selección favorezcan la diversidad de edad, género, formación y experiencia profesional, y faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de hombres y mujeres
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá en su caso el estado de información no financiera, a fin de salvaguardar su integridad

Informe anual de gobierno corporativo

La norma precisa también que el informe anual de gobierno corporativo que deben publicar las sociedades de capital deberá contener una descripción de la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración y sus comités de apoyo, y del órgano de dirección, incluyendo: objetivos, medidas adoptadas y forma de aplicarlas, procedimientos para incluir en el consejo un número de mujeres que fomente la presencia equilibrada de mujeres y hombres en este órgano, y los resultados en el periodo de presentación de los informes. Si no existiera tal política de diversidad, las entidades deberán ofrecer explicaciones claras y motivadas al respecto.

Las sociedades también deberán incluir en este informe anual si han informado a los accionistas sobre los criterios y objetivos de diversidad, en caso de elección o renovación de miembros del consejo, de los comités o de la dirección.

Aplicación

Las modificaciones introducidas por la Ley se aplicarán para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2018, a aquellas sociedades que formulen cuentas consolidadas y reúnan los siguientes requisitos:

• Tener un número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio superior a 500,
• Ser consideradas entidades de interés público conforme a la legislación de auditoría de cuentas o bien reunir, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las siguientes circunstancias:
  • Un total de partidas del activo consolidado superior a 20 millones de euros
  • Un importe neto de la cifra anual de negocios consolidada superior a los 40 millones de euros
  • Un número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio superior a 250

Tres años después de la entrada en vigor de la norma, la obligación de presentar el estado de información no financiera consolidado, será de aplicación a todas aquellas sociedades con más de 250 trabajadores que, o bien sean consideradas de interés público conforme a la legislación de auditoría de cuentas, o bien reúnan, durante dos ejercicios consecutivos y a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos una de estas circunstancias:

• Un total de las partidas del activo superior a 20 millones de euros
• Un importe neto de la cifra anual de negocios superior a los 40 millones de euros