En los últimos años, el sistema financiero costarricense ha sido objeto de una importante reforma orientada a fortalecer el sistema de gobierno corporativo de las instituciones que forman parte de aquel. Una de las primeras iniciativas fue la aprobación del reglamento sobre gobierno corporativo, en vigor desde junio de 2017, que comentamos en Progreso 10.

El presente reglamento sobre idoneidad de los miembros del órgano de dirección y de la alta gerencia de las entidades financieras (en adelante, el Reglamento) complementa lo recogido en el Capítulo II del referido reglamento de gobierno corporativo, que establece que se deberá definir un conjunto de principios sobre el perfil de los miembros del órgano de dirección, con el fin de que su conformación asegure un balance de habilidades, competencias y conocimientos, que de forma colectiva posean las aptitudes necesarias para dirigir la entidad.

Dicho Capítulo II regula también que será responsabilidad del órgano de dirección establecer los criterios personales, académicos, técnicos y de experiencia necesarios para cada uno de los miembros del órgano de dirección y de la alta gerencia, así como definir los mecanismos que garanticen la revisión del cumplimiento de estos criterios, con el objeto de garantizar que estas personas puedan cumplir en todo momento sus responsabilidades.

Política sobre idoneidad

El Reglamento establece que las entidades deberán contar con un procedimiento escrito para determinar la idoneidad y experiencia de las personas que ocupen o vayan a ocupar un cargo en el órgano de dirección o en la alta gerencia.

• En primer lugar, se deberá valorar su honestidad, integridad y reputación, realizando un análisis para conocer si la persona en cuestión: i) ha sido condenada por algún delito; ii) es o ha sido sancionada por una investigación o un procedimiento disciplinario por parte de algún organismo regulador; iii) ha desempeñado un puesto clave en alguna organización que haya sido sancionada o haya entrado en situación de insolvencia, liquidada o intervenida mientras estuvo en el cargo.

Además, se analizará si la persona o la entidad en la que haya sido personal clave tiene pendiente alguna petición de declaración de insolvencia o de quiebra, respectivamente, o bien si tiene juicios pendientes o se encuentra en un proceso de administración o reorganización por intervención judicial, ya sea en el país o en el extranjero.

• Por otra parte, se tendrá en cuenta su experiencia en áreas relevantes para la entidad financiera o en el desempeño de cargos en los órganos de gobierno y gerencia de otras entidades financieras, así como su formación académica y formación complementaria (certificaciones).

Consideraciones adicionales

Además de los criterios individuales de idoneidad, las entidades deberán revisar la composición resultante del órgano de dirección y sus comités de apoyo, si se hubieran constituido, una vez la persona asuma su cargo.

En este sentido, se deberá asegurar que el órgano de dirección resultante cuenta con una diversidad de perfiles, conocimientos, experiencia y calificaciones acordes con la relevancia de la entidad, la complejidad de sus operaciones, su estructura, su naturaleza jurídica y el mercado en el que opera. La entidad promoverá la existencia de un equilibrio de experiencias, conocimientos y habilidades en el órgano de dirección, y la participación de directores independientes.

De igual manera, respecto a la alta gerencia, la entidad deberá considerar si la composición resultante es acorde con los perfiles requeridos, si el perfil del nuevo miembro se adecúa a las necesidades del órgano, a la complejidad de las operaciones de la entidad, su naturaleza, estructura y mercado en que desarrolla su actividad.

Expediente

Las entidades deberán contar con una política escrita para crear, conservar y actualizar un expediente administrativo que recoja las calidades de las personas nombradas y el análisis realizado sobre la idoneidad de las personas a ocupar los cargos. Como mínimo, el expediente deberá incluir la siguiente información:

• Declaración jurada contenida en el Anexo 12 del reglamento sobre autorizaciones de entidades supervisadas por la SUGEF y sobre autorizaciones y funcionamiento de grupos y conglomerados financieros
• Declaración jurada en la que conste si la persona tiene o no algún conflicto de interés con la entidad que lo designa o con las entidades de su grupo financiero y, en caso afirmativo, los mecanismos establecidos para mitigarlo
• Declaración jurada en la que se afirme que la persona tiene la disponibilidad de tiempo suficiente para desempeñar el cargo y cumplir con sus responsabilidades
• Historial crediticio
• El resultado de la evaluación realizada respecto a los criterios de idoneidad y de la evaluación global que justifique la designación

Evaluación del desempeño

El Reglamento recoge que las entidades deberán contar con una política escrita para evaluar el desempeño del órgano de dirección en su conjunto, de sus directores, de los comités (si se hubieran constituido) y de los miembros de la alta gerencia.

Esta política deberá ser aprobada por el órgano de dirección y actualizada anualmente, y como mínimo deberá contener la siguiente información:

• Quién realiza la evaluación
• Órganos, personas y cargos objeto de evaluación
• Aspectos a evaluar y periodicidad de la evaluación
• Metodología y procedimientos empleados para realizar la evaluación
• Mecanismos para corregir las deficiencias detectadas, que en todo caso deberán ser proporcionales a la gravedad de la debilidad identificada. El órgano de dirección será responsable de realizar un seguimiento de la implementación apropiada de las medidas correctivas.
• Cumplimiento de programas de capacitación destinados a corregir las deficiencias detectadas

El proceso de evaluación estará sujeto de una revisión independiente anual realizada por la auditoría externa de la entidad. El informe de auditoría con los resultados obtenidos de esta revisión deberá ser presentado al órgano de dirección y remitirse a la SUGEF dentro de los 40 días hábiles siguientes al cierre del ejercicio.

Aplicación

El Reglamento es aplicable a las entidades financieras (bancos comerciales del Estado, bancos creados por ley especial, bancos privados, empresas financieras no bancarias, cooperativas de ahorro y crédito, mutuales de ahorro y préstamo, caja de ahorro y préstamos de la Asociación Nacional de Educadores y casas de cambio) y a entidades controladoras de grupos y conglomerados financieros supervisados por la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF).

Las disposiciones contenidas en el mismo deberán cumplirse para aquellos nombramientos realizados con posterioridad a su entrada en vigor y no a los efectuados con anterioridad.