Legislación y proyectos normativos - España

Modificaciones a los modelos de informe anual de gobierno corporativo y de remuneraciones

Circular 3/2021, de 28 de septiembre

Tras un periodo de consulta que finalizó en agosto, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha publicado recientemente la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, por la que se modifican la Circular 4/2013 y la Circular 5/2013, ambas de 12 de junio, que establecen, respectivamente, los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas y los modelos de informe anual de gobierno corporativo.

Los cambios surgen con el objetivo de adaptar el contenido de los modelos a lo recogido en la nueva Ley 5/2021, de 12 de abril, de sociedades de capital, que comentamos en Progreso 25 y que modificó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Modelo de informe anual de remuneraciones

Respecto a las modificaciones realizadas al modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de las compañías cotizadas, se añade que las compañías deberán informar sobre toda desviación del procedimiento para aplicar la política de remuneraciones y sobre toda excepción temporal que se haya realizado a la misma, derivada de circunstancias excepcionales.

También se recoge que deberán explicar cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.

Destacar que se incluye un nuevo apartado para que las sociedades comparen los importes anuales devengados y las variaciones anuales experimentadas, durante los últimos 5 años, en la retribución de cada uno de los consejeros, en los resultados consolidados de la sociedad y en la remuneración media, sobre una base equivalente a jornada completa de los empleados de la sociedad y de sus sociedades dependientes que no sean consejeros.

Modelo de informe anual de gobierno corporativo

En relación a los cambios en el modelo de informe anual de gobierno corporativo de sociedades cotizadas, se recoge que se deberá informar, en su caso, sobre las “acciones con voto doble por lealtad”.

Por otra parte, se ajusta la sección sobre operaciones con partes vinculadas a las definiciones y criterios establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Finalmente, se solicita información sobre los cargos que los consejeros desempeñan en otras entidades, sean o no cotizadas, y sobre las demás actividades retribuidas de los mismos.

Entrada en vigor

La Circular entró en vigor el pasado 10 de octubre de 2021 y será aplicable a los informes anuales correspondientes a los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2021 y posteriores.