La presente Resolución publicada por la autoridad de supervisión financiera de Rumanía (Financial Supervisory Authority) recoge los principios de gobierno corporativo de obligatorio cumplimiento a partir del 1 de enero de 2017 por parte de las sociedades autorizadas, reguladas y supervisadas por dicho organismo.

El documento está dividido en 6 capítulos en los que se tratan fundamentalmente las responsabilidades del consejo de administración y de la alta dirección, la gestión de los conflictos de interés y la función de gestión de riesgos.

Se establece que las entidades supervisadas deberán contar con un sistema de gobierno corporativo que reúna, como mínimo, los siguientes requisitos:

• Estructura organizacional transparente y adecuada
• Asignación y adecuada separación de funciones
• Política eficiente de gestión de riesgos
• Mecanismos, políticas y estrategias de control interno
• Políticas de comunicación y divulgación de información
• Procedimientos para prevenir la publicación de información privilegiada

Además, se exige que los miembros del consejo y de la alta dirección tengan experiencia y sean competentes para desempeñar su cargo, actuando con integridad y fomentando la buena reputación y continuidad de la sociedad.

Consejo de administración

La estructura y tamaño del consejo deberá adaptarse a la naturaleza y complejidad de la entidad. En todo caso, se podrán constituir los comités que se estimen necesarios para apoyo en materias concretas.

Las funciones de este órgano en relación a la aplicación de los principios de gobierno corporativo, deberán recogerse en los estatutos de la sociedad y desarrollarse en normas internas de organización y funcionamiento. En todo caso, el consejo será responsable como mínimo de:   

• Definir la estrategia y aprobar el plan de negocio de la sociedad;
• Asegurar el cumplimiento de la legislación aplicable en materia de reporte de información a la autoridad de supervisión financiera;
• Analizar la adecuación y efectividad del sistema de gestión de riesgos de la sociedad y de los sistemas de control interno;
• Definir la política de remuneración de tal forma que sea consistente con el plan de negocio aprobado, los objetivos de la entidad y su continuidad a largo plazo;
• Diseñar una política de comunicación con los grupos de interés que asegure un tratamiento justo a los accionistas, la publicación de información a tiempo y un marco transparente de comunicación;
• Hacer seguimiento de los resultados de la actividad de la alta dirección, como mínimo de forma bianual;
• Analizar, como mínimo anualmente, la actividad de la sociedad;

Alta dirección

La alta dirección será responsable de la gestión, supervisión y buen desempeño de la entidad regulada, así como de la implementación de las políticas, estrategias y consecución de los objetivos definidos por el consejo de administración.

Los miembros de la alta dirección actuarán dentro de un marco definido, con objetivos específicos, y deberán contar con la experiencia y habilidades necesarias para el desempeño de sus funciones.

Estarán en permanente contacto con el consejo de administración, suministrándoles la información oportuna y relevante, íntegra y exacta, sobre la actividad de la sociedad y su situación financiera.

Gestión de conflictos de interés

El consejo de administración deberá asegurar una conducta responsable en toda la organización que minimice el riesgo de generar conflictos de interés. Para ello, definirá y garantizará la implementación de procedimientos que permitan identificar los potenciales conflictos de interés que pudieran generarse, y establecer la forma de gestionarlos.

En todo caso, los conflictos de interés que se generen durante el ejercicio deberán ser informados a la alta dirección y al consejo de administración.

Gestión de riesgos

La sociedad deberá aplicar procedimientos y estrategias de gestión del riesgo, en función del apetito y tolerancia al riesgo aprobados por el consejo de administración, que contengan en todo caso una definición de:

• Los tipos de riesgos identificados y forma de evaluarlos y gestionarlos;
• Los límites de tolerancia al riesgo para cada tipo, atendiendo a la legislación aplicable;
• La frecuencia y contenido de los test de estrés que se realicen.

Tanto el consejo como la alta dirección deberán asegurar que la entidad aplica los procedimientos establecidos. Además, el sistema de gestión de riesgos deberá evaluarse, como mínimo, anualmente a fin de analizar su funcionamiento e introducir posibles mejoras.

Informe anual

Las entidades supervisadas deberán declarar en su informe anual el cumplimiento de los principios contenidos en la Resolución, utilizando para ello el modelo incluido como anexo, y explicando, en su caso, los motivos de incumplimiento.