El pasado mes de junio, el Financial Reporting Council (FRC) sometió a consulta pública un nuevo código de gobierno corporativo para grandes compañías privadas (“The Wates Principles”), elaborado por un grupo de trabajo liderado por James Wates CBE*, y en el que también han participado el FRC y otros actores de la industria.

El nuevo código surge en el contexto de grandes reformas del sistema de gobierno corporativo que fue iniciado hace unos años con el objetivo de reforzar la buena gobernanza de las empresas del país y de fortalecer la confianza de los inversores y otros grupos de interés en la economía británica.

La reforma se centra ahora en las grandes empresas por representar un gran porcentaje del total de compañías del país, y porque su actividad y resultados tienen un gran impacto en empleados, proveedores y otros actores.

El código incluye seis principios, acompañados de notas que sirven de guía en la aplicación de los mismos, que están basados en el código de gobierno corporativo para cotizadas que ha sido recientemente revisado y que comentamos recientemente en Progreso 14.

Estos principios son de aplicación voluntaria, por lo que las compañías que decidan adoptarlos deberán explicar de qué modo lo han hecho, o bien por qué motivos han decidido no seguir una recomendación en concreto. A continuación exponemos brevemente su contenido, esperando la versión definitiva para diciembre de 2018:

Propósito

Un consejo de administración eficiente debe definir adecuadamente el objetivo de la compañía, y asegurar que esté alineado con los valores, la estrategia y la cultura corporativa.

• Los valores deben reflejar qué comportamientos se esperan de los que forman parte de la compañía, y estar integrados en las distintas funciones y operaciones del negocio, en concreto en las funciones de auditoría interna, ética, cumplimiento y gestión de riesgos.
• La estrategia debe ser diseñada para generar valor sostenible en el tiempo, siendo responsabilidad del consejo el que se implemente en toda la organización.
• La cultura corporativa - definida como el conjunto de valores, actitudes y comportamientos de una entidad en sus operaciones y relaciones con los grupos de interés-, es fundamental para la creación y protección de valor a largo plazo.

Composición

En la composición del órgano de administración existirá un equilibrio de habilidades, experiencia y conocimientos, y su tamaño dependerá de la escala y complejidad de las actividades de la compañía.

En concreto, resalta que:

• El presidente lidera el consejo y es responsable de su efectividad.
• El equilibrio de perfiles, aptitudes y experiencia promueve la toma de decisiones estratégicas, la diversidad, la rendición de cuentas y la objetividad.
• Todos los directores deben ser capaces de demostrar el valor que aportan al órgano de gobierno, y que sus competencias están alineadas con las necesidades de la compañía y sus grupos de interés. Las entidades deben estar comprometidas con el desarrollo profesional de los directores, y estos deben aprovechar toda oportunidad que se les brinde para ello.
• La evaluación individual de los directores analizará su contribución a la labor del órgano de gobierno.
• El consejo debe ser capaz de determinar si su tamaño y estructura son suficientes para abordar las necesidades estratégicas y los retos a los que se enfrenta la entidad. Así, debe ser lo suficientemente amplio como para aportar un nivel apropiado de análisis, pero a la vez lo más ágil posible para promover la eficiencia y efectividad en la toma de decisiones.

Responsabilidades

El consejo debe entender claramente sus responsabilidades, y asegurar que existen prácticas de gobierno corporativo que promuevan la rendición de cuentas y la toma efectiva de decisiones, y que aseguren que se han definido claramente los roles y responsabilidades de los accionistas, del propio consejo y de la alta gerencia de la entidad.

Además, debe tener confianza en la integridad de la información que se le ha suministrado para la toma de decisiones. De esta manera, la entidad debe asegurar que se han definido procesos formales para que los sistemas y mecanismos de control funcionen de manera efectiva, y de que la calidad e integridad de la información que se proporciona al consejo es confiable y permite a los directores supervisar el desempeño de la compañía.

Oportunidad y riesgo

El consejo debe promover el éxito a largo plazo de la compañía, identificando las oportunidades de crear y preservar valor, y llevando a cabo una supervisión efectiva para la identificación y mitigación de riesgos.

Remuneraciones

El consejo debe promover unas estructuras de remuneración que estén alineadas con el éxito de la entidad a largo plazo y con los valores corporativos. Además, debe establecer una política de transparencia de dichas estructuras que asegure la rendición de cuentas para todos los grupos de interés.

Grupos de interés

El consejo es responsable de supervisar el nivel de compromiso de la entidad con los grupos de interés, y de promover buenas relaciones con todos ellos. En concreto, anualmente debe realizar un análisis justo, equilibrado y comprensible de la situación de la compañía y de sus planes futuros, y ponerlo a disposición de todos sus grupos de interés.