El origen del Proyecto de Ley que reforma la vigente Ley de Sociedades de Capital se encuentra en el Plan Nacional de Reformas de 2013. El Consejo de Ministros creó una Comisión de Expertos cuyo principal cometido era analizar la situación del Buen Gobierno de las sociedades españolas, y proponer las medidas necesarias para mejorar la eficacia y responsabilidad en su gestión. Como resultado de sus recomendaciones surge este Anteproyecto de Ley.

El Anteproyecto contiene un único artículo, donde se regulan las modificaciones relativas a la Ley de Sociedades de Capital en tres pilares fundamentales:

I. Competencias de la Junta General de Accionistas y derechos de los accionistas, dando especial protagonismo a los derechos de las minorías, reduciendo del 5% actual, al 3%, el capital necesario para ejercer sus derechos.

II. Administración de la sociedad. Atendiendo principalmente a los deberes de lealtad y diligencia de sus administradores, protegiendo la discrecionalidad empresarial en el ámbito estratégico y en las decisiones de negocio. Se amplía el alcance de la sanción en caso de incumplimiento del deber de lealtad más allá del resarcimiento del daño causado, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Asimismo, se establece la obligación de las sociedades de constituir, al menos,una Comisión de Auditoría, y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

III. Retribución de los consejeros. Con el fin de controlar los excesos del pasado, la remuneración de los administradores deberá ser razonable y acorde con la situación económica de las empresas, así como con las funciones que les hayan sido atribuidas. Dicha remuneración deberá orientarse a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.

Se pretende, por tanto, llevar a cabo una reforma de gran calado que, sin duda, modificará el funcionamiento tradicional de los principales órganos de gobierno de las sociedades, abandonando el modelo recomendatorio de determinados principios de Buen Gobierno, al incorporarlos al derecho positivo español.