El año 2024 comenzó con la publicación de nueva normativa que sigue reforzando los estándares de buena gobernanza a nivel internacional. 

Conflictos de interés

En Colombia, por ejemplo, se expidió a finales de enero el Decreto 0046 de 2023 para reformar de forma relevante la normativa relacionada con los conflictos de interés, la competencia de los administradores de las sociedades y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial.

En concreto, se define el conflicto de interés con carácter enunciativo y no limitativo, se recogen los actos de competencia con la sociedad, así como una relación enunciativa y no limitativa de los terceros que podrían entenderse como personas interpuestas y el procedimiento que debe cumplirse internamente en relación con la autorización del máximo órgano social para estas operaciones, estableciendo además un estricto régimen de transparencia.

Operaciones con partes relacionadas 

En línea con el decreto colombiano está la Norma de Carácter General N° 501 de la Comisión del Mercado Financiero en Chile, que establece instrucciones para las sociedades anónimas abiertas y para las sociedades anónimas especiales, relativas a las menciones mínimas de las políticas de operaciones habituales y a la difusión de las operaciones con partes relacionadas. 

Nuevo código de gobierno corporativo 

Destacar igualmente el nuevo Código de Gobierno Corporativo del Financial Reporting Council, que actualiza la versión de 2018 y sigue aportando mejoras de gobernanza que fomenten la confianza, la transparencia y la responsabilidad de las empresas británicas. 

El Código de 2024 sigue operando sobre la base del principio de "cumplir o explicar" y, si bien incluye pocos cambios respecto al código anterior, destacamos las novedades más relevantes en los siguientes apartados: 

• Liderazgo del Consejo y Propósito de la Empresa: se incluye un nuevo principio que establece que los informes sobre la gobernanza en la entidad deben centrarse en las decisiones adoptadas por el consejo de administración y sus resultados en el contexto de la estrategia y los objetivos de la empresa; y se añade que los consejos no sólo deben evaluar y supervisar la cultura corporativa, sino también cómo esta se ha arraigado.

• Composición, Sucesión y Evaluación: se incluye una referencia a la promoción de la diversidad, la inclusión y la igualdad de oportunidades, sin hacer referencia a grupos específicos; se suprime la lista de características de la diversidad para indicar que las políticas de diversidad pueden ser amplias; y se refleja el hecho de que las empresas pueden tener en marcha iniciativas adicionales que complementen su política de diversidad e inclusión. Por otra parte, las referencias a la "evaluación del consejo" se han cambiado por "revisión del rendimiento del consejo".

• Auditoría, Riesgos y Control Interno: se establece que el consejo será responsable no sólo de establecer, sino también de mantener la eficacia del marco de gestión de riesgos y control interno. Además, se incluye un nuevo principio que recoge que el consejo debe supervisar el marco de gestión de riesgos y de control interno de la empresa y, al menos una vez al año, llevar a cabo una revisión de su eficacia, aclarando que el seguimiento y la revisión deben abarcar todos los controles materiales, incluidos los controles financieros, operativos, de información y de cumplimiento. 

 

• Remuneración:  se incluye que los contratos de los consejeros y/u otros acuerdos o documentos que cubran su remuneración de los consejeros deberán incluir cláusulas malus y clawback. Además, se incorpora un nuevo principio que solicita a las empresas que incluyan en el informe anual una descripción de sus disposiciones sobre dichas cláusulas.